Majorarea capitalului social al unui SRL parcurge șapte pași: alegerea metodei, hotărârea asociaților, vărsarea aportului, actul adițional, declarația privind beneficiarul real, depunerea cererii la registrul comerțului și soluționarea ei. Ordinea contează, fiindcă fiecare document se sprijină pe cel dinainte, iar cifrele trebuie să rămână aceleași de la prima până la ultima filă a dosarului.
Pentru administratorii și asociații care trec întâia oară prin procedură, drumul pare încâlcit mai ales din cauza vocabularului: mențiune, act adițional, părți sociale noi. Platforma informativă Majorare Capital ONRC, operată de ADISAF SRL, descrie etapele pe înțelesul celor fără pregătire juridică. Rândurile de mai jos urmează aceeași succesiune și arată, la fiecare pas, ce se face și cine semnează.
Ce este, juridic, o majorare de capital
Majorarea înseamnă creșterea capitalului înscris în actul constitutiv și în registrul comerțului. Nu este o simplă operațiune contabilă. O notă trecută în balanță nu schimbă nimic în relația cu băncile, cu furnizorii sau cu autoritățile, pentru că efectele față de terți apar abia după înregistrarea mențiunii la ONRC. Cadrul îl dau două acte normative: Legea nr. 31/1990 a societăților și Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului.
De aici vine logica întregii proceduri. Întâi decid asociații, apoi se aduce aportul, apoi se modifică actul constitutiv, iar la urmă registrul ia act de schimbare. Un asociat care virează bani în contul firmei fără nicio hotărâre nu a majorat capitalul. A creditat, cel mult, societatea, iar suma apare în contabilitate ca datorie față de el.
Pasul 1: obiectivul și metoda
Înaintea oricărui document, asociații lămuresc de ce fac majorarea. Unii au nevoie de bani de lucru, alții vor să stingă împrumuturile acordate firmei, iar alții urmăresc un bilanț care să arate convingător în fața unei bănci. Scopul dictează metoda, iar legea cunoaște patru: aportul în numerar, aportul în natură, încorporarea rezervelor sau a profitului și conversia creanțelor.
Metodele pot fi combinate într-o singură hotărâre. O firmă poate primi, de pildă, o parte din majorare ca bani în cont și o parte prin transformarea unui împrumut al asociatului în părți sociale. Condiția este ca fiecare componentă să fie documentată separat, cu actele ei.
Pasul 2: hotărârea adunării generale sau decizia asociatului unic
Majorarea o hotărăște adunarea generală a asociaților, iar în societatea cu un singur asociat, acesta, prin decizie scrisă. La SRL, legea cere majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 192 alin. 1 din Legea nr. 31/1990). Rezerva din finalul frazei trebuie luată în serios: multe acte constitutive păstrează reguli proprii de vot, așa că prima verificare se face în actul firmei, nu în lege.
Hotărârea este semnată de asociați și cuprinde câteva elemente fără de care restul dosarului nu se poate construi:
- suma cu care se majorează capitalul;
- metoda aleasă sau combinația de metode;
- termenul în care se varsă aportul;
- numărul și valoarea nominală a părților sociale noi;
- persoana împuternicită să îndeplinească formalitățile la registru.
Un text incomplet nu se repară prin celelalte acte. Dacă hotărârea tace asupra termenului de vărsare sau asupra numărului de părți sociale, actul adițional nu are de unde să preia informația, iar registratorul va observa golul.
Pașii 3 și 4: vărsarea aportului și actul adițional
Aportul în numerar se varsă în contul societății, cu menționarea clară a scopului în explicația plății. Dovada este extrasul de cont sau chitanța. Detaliul pare mărunt, dar are o rațiune practică: cine citește dosarul trebuie să poată lega suma intrată în cont de hotărârea de majorare, iar o explicație vagă, de tipul „alimentare cont”, lasă loc de întrebări.
Urmează actul adițional la actul constitutiv sau, ca alternativă, actul constitutiv actualizat. Oricare ar fi varianta, cifrele sunt aceleași ca în hotărâre: suma majorării, capitalul rezultat, numărul de părți sociale și valoarea lor nominală. O diferență de o singură cifră între două documente este de ajuns pentru o cerere de completare, adică pentru zile pierdute.
Pașii 5 și 6: beneficiarul real și depunerea la registru
Dosarul se întregește cu declarația privind beneficiarul real și cu cererea de înregistrare a mențiunii. Depunerea se face la ONRC, de regulă, în 15 zile de la data actului (art. 43 și 87 din Legea nr. 265/2022), la ghișeu sau online. Termenul curge de la data înscrisă pe act, motiv pentru care pregătirea celorlalte documente nu se lasă pe ultimele zile.
De formalități se ocupă persoana împuternicită prin hotărâre, care poate fi administratorul sau altcineva desemnat de asociați. Succesiunea documentelor și rostul fiecăruia sunt explicate pe larg în ghidul complet de majorare a capitalului social la ONRC, care acoperă atât SRL-ul, cât și societatea pe acțiuni.
Pasul 7: soluționarea cererii și documentele de la final
Registratorul soluționează cererea în termenul legal de o zi lucrătoare (art. 105 din aceeași lege). În practică pot apărea amânări sau cereri de completare, iar o procedură de urgență contra cost nu există. Consecința este simplă: firma care are un termen de respectat, la bancă sau într-un contract, își lasă o marjă și nu se bizuie pe scenariul ideal.
La final, societatea primește încheierea de înregistrare a mențiunii și poate cere certificatul constatator care arată noul capital. Abia din acest moment majorarea produce efecte față de terți, iar documentele pot fi prezentate partenerilor.
Instrumente orientative pentru pregătirea dosarului
Pentru cei care lucrează singuri la dosar, Majorare Capital ONRC pune la dispoziție câteva instrumente online care rulează local în browser, fără cont. Checklistul interactiv al dosarului ajută la bifarea pieselor înainte de depunere. Calculatorul de termene ONRC arată până când trebuie depusă cererea. Generatorul de hotărâre AGA produce un proiect de text pornind de la datele introduse. Rezultatele sunt orientative și se adaptează situației fiecărei firme.
Platforma are un rol administrativ și informativ, iar conținutul ei nu ține loc de consultanță juridică. Pentru situații concrete, cum ar fi un act constitutiv cu reguli speciale de vot sau un aport care nu este în bani, Majorare Capital ONRC recomandă verificarea cu un specialist. Șapte pași parcurși în ordine, cu aceleași cifre în toate actele, rămân însă scheletul oricărei majorări la un SRL.
